Sociedad Colectiva
Principales características:
· Se constituye como mínimo con dos personas.
· En la sociedad colectiva los socios responden en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no
produce efecto contra terceros.
· La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una
razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o
alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las
siglas "S.C.". La persona que, sin ser socio, permite que su nombre
aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
· Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo
unánime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es
oponible a terceros.
· La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración.
· La administración de la sociedad corresponde, separada e
individualmente, a cada uno de los socios salvo régimen distinto previsto en el
pacto social.
Sociedad
en Comandita
Principales
características:
· Los socios
colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales,
en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital
que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes
son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.
· La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
· La sociedad en
comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre
de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose,
según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o
"Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas
"S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que
consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros
por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
· El pacto social
debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y
reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean
necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad,
siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma
de sociedad en comandita.
Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
Principales
características:
· En
la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones.
· Los socios no pueden exceder de veinte y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
·
La Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un
nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura
"S.R.L.".
· El capital social
está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad,
el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad.
· La administración de la sociedad se
encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los
asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta
propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
Sociedades Civiles
Principales
características:
·
La Sociedad Civil
se
constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el
ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
· La sociedad civil puede ser ordinaria o de
responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en
forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y
lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda,
cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
· La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que
se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación "
Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Civil"; o,
"Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada
"S. Civil de R. L.".
· El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente
pagado al tiempo de la celebración del pacto social.
Sucursal del Perú en el
Extranjero
Salvo
estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede
establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero.
Documento y Contenido de
la Constitución
de Sociedades
La sociedad se constituye por escritura pública, en
la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública
de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las
características de cada forma societaria. Estos actos se inscriben
obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad.
Directorio
La administración de la sociedad está a cargo del
directorio y de uno o más gerentes. El directorio es el órgano elegido por la
junta general de accionistas; cuando una o más clases de acciones tengan
derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos
directores se hará en junta especial.
El número de directores siempre es mayor a tres y se
establece en el estatuto de la sociedad.
El cargo de director, sea titular, suplente o
alterno, es personal y sólo para personas naturales, salvo que el estatuto
autorice la representación. No se requiere ser accionista para ser director,
salvo el estatuto disponga lo contrario.
El directorio debe proporcionar a los accionistas y
al público las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley
determine respecto de la situación legal, económica y financiera de la
sociedad.
Los directores responden, ilimitada y
solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños
y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al
estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia
grave. Es responsabilidad el cumplimiento de los acuerdos de la junta general,
salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Así
mismo, son solidariamente responsables con los directores que los hayan
precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general
Formando un Negocio
Todas las empresas que se constituyen en el Perú con
capitales nacionales o extranjeros son reguladas por
la Ley General
de
Sociedades, de la que mencionaremos algunos pasos relacionados con la formación
de un negocio:
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
· Las Sociedades se constituyen en un solo acto realizado
por los Socios fundadores.
· Para constituir una Sociedad sólo es necesario dos Socios que pueden ser
personas naturales y/o jurídicas, mediante la elaboración del Pacto Social y
Estatutos.
· Las Sociedades tienen una denominación o razón social;
que no puede ser igual o semejante a la de otra Sociedad pre-existente, salvo
cuando demuestre la legitimidad para ello.
· El Pacto Social y el Estatuto deben contener como
información mínima, los datos de los Socios fundadores, el monto del capital,
descripción detallada del objeto social, domicilio y duración de
la Sociedad.
Requisitos para el registro y
procedimiento para la emisión pública de títulos valores (acciones)
La sociedad anónima abierta al hacer oferta pública
primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, debe inscribir
todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores y está
supervisada y controlada por
la
CONASEV.
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) es una Institución Pública
del Sector Economía y Finanzas cuya finalidad es promover el mercado de valores,
velar por el adecuado manejo de las empresas y normar la contabilidad de las
mismas. Tiene personería jurídica de derecho público interno y goza de
autonomía funcional, administrativa y económica.
Todas aquellas empresas que desean listar en la bolsa,
deben inscribir los valores en
la
Bolsa
de Valores de Lima, estos requisitos se encuentran
establecidos en el “Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores
Mobiliarios en
la Rueda
de Bolsa de
la BVL
”
Resolución CONASEV Nº 125-98-EF/94.10. Algunos requisitos se nombran a
continuación:
· Original de la solicitud de listado dirigida a
la Gerencia General
,
debidamente suscrita por la(s) persona(s) autorizada(s).
· Adjuntar copia simple de los poderes de la persona
facultada para solicitar el trámite de listado ante
la BVL.
· Copia simple del acuerdo adoptado por el órgano
competente de la sociedad para incorporar los valores a la negociación
bursátil.
· Copia simple del acuerdo adoptado por el órgano
competente de la sociedad para someterse a las normas y disposiciones de
la BVL.
· Designación de la persona (domiciliada en el Perú) que
será la representante ante
la
Bolsa
("Representante Bursátil") durante la
vigencia del listado de los valores.
· EE.FF. Auditados (en original) y las Memorias Anuales,
correspondientes a los dos últimos ejercicios económicos.
· Estados Financieros Consolidados Auditados (en original)
correspondiente a los dos últimos ejercicios, de ser el caso (de no consolidar
información financiera deberá ser indicado mediante una declaración jurada
suscrita por el Representante Legal de la empresa).
· EE.FF. No Auditados al trimestre anterior a la fecha de
la solicitud (originales suscritos por Contador Público Colegiado y el
Representante Legal de la empresa), los que deberán incluir: el Balance
General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, el Estado de Flujos de Efectivo, el
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, las Notas a los Estados Financieros y
el Informe de Gerencia (que debe incluir:
la Declaración
de
Responsabilidad y el Análisis y Discusión de
la Gerencia
).
· Para mayor detalle revisar: http://www.bvl.com.pe/emp_requisitoslistar.html.
Normas Contables y de Auditoría
Políticas y
prácticas contables
Los estados financieros se preparan y presentan de acuerdo con los
principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y las
disposiciones legales sobre la materia. Dichos principios contables comprenden
a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el
Concejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en
inglés), las cuales incluyen a las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC)
y a los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones, las que para su
aplicación en el Perú son oficializadas mediante resoluciones emitidas por el
Concejo Normativo de Contabilidad (CNC).
Auditoría
Los estados financieros son
preparados y presentados de acuerdo con los principios contables. En el Perú,
las compañías no se encuentran obligadas a realizar una auditoría externa, con
excepción de la banca múltiple, compañías de seguro y aquellas que cotizan en
bolsa. Las auditorías se realizan bajo las Normas Internacionales de Auditoría
(NIA).
Acciones de No Residentes
En el Perú cualquier empresario
extranjero puede ser accionista de una empresa y puede poseer cualquier
porcentaje del capital o número de acciones.
